600206:有研新材2018年度獨立董事述職報告
有研新材料股份有限公司
2018年度獨立董事述職報告
作為有研新材料股份有限公司（以下簡稱“有研新材”或“公司”）的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規(guī)定，在2018年度履職過程中做到勤勉盡責(zé)、恪盡職守，積極履行獨立董事職責(zé)，準(zhǔn)時出席公司股東大會、董事會及各專門委員會會議，認真審議各項議案，并就有關(guān)事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮獨立董事的作用，切實維護了公司和全體股東的合法權(quán)益，積極促進公司規(guī)范運作和治理水平的提升?，F(xiàn)將在2018年度履行獨立董事職責(zé)的情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
公司現(xiàn)任獨立董事基本情況：
邱洪生，男，1965年2月出生，中共黨員，碩士，注冊資產(chǎn)評估師，注冊高級風(fēng)險管理師，高級經(jīng)濟師，畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)管理需專業(yè)。曾任航空航天部710研究所工程師，中華財務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事，副總經(jīng)理兼業(yè)務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)任中華財務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
曹磊，女，1962年7月出生，中國民主建國會會員，碩士，畢業(yè)于中國社會科學(xué)院研究生院、香港公開大學(xué)工商管理專業(yè)。曾任康創(chuàng)集團財務(wù)部經(jīng)理，惠州稅務(wù)師事務(wù)所審計部經(jīng)理，廣州信瑞會計師事務(wù)所審計部經(jīng)理，中國教育服務(wù)中心副總裁兼財務(wù)總監(jiān)；現(xiàn)任華夏匯泰董事長、法人，北京匯泰鵬輝稅務(wù)師事務(wù)所合伙人，北京商務(wù)服務(wù)業(yè)聯(lián)合會常務(wù)理事長兼秘書長、法人。
2019年9月，原獨立董事李濱先生因工作原因辭去公司獨立董事職務(wù)，2019年第一次臨時股東大會增選夏鵬先生為公司獨立董事，目前公司獨立董事人數(shù)已達到公司章程規(guī)定的人數(shù)。夏鵬先生簡歷：
夏鵬，1965年4月生，中共黨員，研究生學(xué)歷，管理學(xué)博士，高級會計師、注冊會計師。近五年曾任北京深華新股份有限公司董事長、顧問，高偉達軟件股份有限公司獨立董事?，F(xiàn)任北京大華融智管理咨詢有限公司董事長，東方能源股份有限公司、內(nèi)蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司獨立董事。
作為公司的獨立董事，未在公司擔(dān)任除獨立董事以外的職務(wù)，與公司及其主要股東不存在可能妨礙進行獨立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會及股東大會情況
2018年公司共召開了7次董事會，2次股東大會。我們嚴格依照有關(guān)規(guī)定出席會議，在對議案充分了解的基礎(chǔ)上，審慎發(fā)表獨立意見，以科學(xué)嚴謹?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)。獨立董事的出席情況如下：
參加董事會情況 參加股東大會情況
本年應(yīng)出 親自 以通訊方 是否連續(xù)兩 參加股 是否參加
姓名 委托出缺席
席董事會 出席 式參加次 次未親自參 東大會 年度股東
席次數(shù)次數(shù)
次數(shù) 次數(shù) 數(shù) 加會議 次數(shù) 大會
邱洪生 8 2 6 0 0 否 2 是
曹磊 8 2 6 0 0 否 2 是
李濱 5 0 5 0 0 否 1 是
我們認為：2018年公司召開的股東大會、董事會符合法定程序，各項重要經(jīng)營決策均履行了相關(guān)程序，合法有效。2018年，我們對提交董事會審議表決的相關(guān)議案均投了贊成票，沒有提出異議的情形。
（二）董事會各專門委員會出席情況
在報告期內(nèi)，我們依照有關(guān)規(guī)定召開董事會專門委員會會議，準(zhǔn)時出席會議，對相關(guān)議案資料進行認真審議，并對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見，為公司經(jīng)營決策提出合理化的意見。
（三）現(xiàn)場考察及上市公司配合情況
報告期內(nèi)，公司董事長、董事會秘書等高級管理人員在公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向、募集資金的使用、關(guān)聯(lián)交易、對外投資并購等重大事項方面高度重視與我們的事前溝通，為我們做好履職工作提供了全面支持。
另一方面我們利用參加公司董事會現(xiàn)場會議和股東大會的時機對公司進行現(xiàn)場考察，重點對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)管理、內(nèi)部控制、董事會決議執(zhí)行等方面情況進行考察，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司運行動態(tài)，以我們的專業(yè)技能為公司各重大事項提出建設(shè)性建議。另外我們時刻關(guān)注外部環(huán)境和
市場變化對公司的影響，積極推動公司法人治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，為保護全體股東權(quán)益發(fā)揮了積極作用。
三、獨立董事履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)制度規(guī)則的要求，我們對公司2018年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項進行了認真核查并發(fā)表意見，認為公司2018年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了相應(yīng)的決策和審批程序，交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
2018年度，公司不存在對外擔(dān)保以及控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)常性占用公司資金情況。
（三）董事、高級管理人員薪酬情況
對于公司高級管理人員的薪酬情況，我們作為董事會薪酬與考核委員會委員，認為公司高級管理人員的薪酬實施方案符合公司績效考核和薪酬管理制度的規(guī)定，能夠更好激勵公司高級管理人員勤勉盡責(zé)。
（四）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
根據(jù)《公司董事會審計委員會實施細則》的有關(guān)規(guī)定，公司召開第六屆董事會審計委員會第十七次會議，審議《關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構(gòu)的議案》，作為審計委員會委員，我們認為：在公司2018年度審計工作中，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計人員遵循職業(yè)準(zhǔn)則，嚴格履行審計職責(zé)，保證了公司2018年年報審計和內(nèi)控審計的順利完成。
（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
經(jīng)公司第六屆董事會第四十四次會議和公司2017年度股東大會審議通過，同意2017年度公司不分配利潤，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。我們認為董事會依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的要求履行了對該事項的表決程序；本次利潤分配方案符合《公司章程》中規(guī)定的利潤分配政策，且充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因素，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，同時也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。
（六）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，我們高度關(guān)注公司及公司主要股東承諾履行情況。通過核查，公司及控股股東均能積極按期履行已做出的承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，密切保持與公司證券部的溝通聯(lián)系。報告期內(nèi)，累計披露36個公告（定期報告4次，臨時公告32次），并向上海證券交易所、北京證監(jiān)局報備100余份文件。公司嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及各監(jiān)管部門的相關(guān)要求及時履行信息披露義務(wù)，做到信息披露的及時、準(zhǔn)確、完整。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)范性文件要求，我們聽取了公司內(nèi)部控制各項工作開展情況，公司內(nèi)部控制評價報告真實客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)部控制制度執(zhí)行和監(jiān)督的現(xiàn)狀。
（九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設(shè)提名委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會。公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名。報告期內(nèi)，公司董事會及下屬各專門委員會運作規(guī)范，各位董事和專門委員會委員均積極履行相應(yīng)職責(zé)，積極為董事會的各項決策提供專業(yè)意見，有效促進了公司規(guī)范治理水平的提升。
（十）募集資金的使用情況
2018年，我們持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況及募投項目的進展情況，并按相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨立意見。通過核查，我們認為公司募集資金的存放、使用均嚴格按照《上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，決策程序合法有效，實現(xiàn)了募集資金的有效利用，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
四、總體評價和建議
2018年度，我們忠實履行了獨立董事的職責(zé)，積極參加并準(zhǔn)時出席有關(guān)會議，秉持獨立、客觀、公正的原則，運用專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向、募集資金的使用、并購基金的設(shè)立和調(diào)整、董事和高管的遴選等重大事項提出建
設(shè)性意見，充分發(fā)揮獨立董事的職能和作用，維護了公司利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
獨立董事：邱洪生、曹磊、夏鵬
2019年3月14日
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