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道明光學(xué):關(guān)于控股子公司情況說明的公告
2017-09-30 08:00:00
關(guān)于控股子公司情況說明的公告
證券代碼: 002632 證券簡稱:道明光學(xué) 公告編號: 2017-093
道明光學(xué)股份有限公司
關(guān)于控股子公司情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別風(fēng)險提示:公司控股子公司安徽易威斯新能源科技股份有限
公司的業(yè)績承諾執(zhí)行情況的糾紛,可能對其經(jīng)營活動構(gòu)成重大影響。
道明光學(xué)股份有限公司(以下簡稱“公司” )于 2015 年 12 月
11 日召開第三屆董事會第十九次會議,審議通過了《關(guān)于擬投資安
徽易威斯新能源科技股份有限公司 51%股權(quán)的議案》,同意公司通過
增資 4,000萬元和受讓曹雯鈞股權(quán) 1,610萬元的方式,合計出資 5,610
萬元投資安徽易威斯新能源科技股份有限公司(以下簡稱“ 安徽易威
斯” )。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后,公司持有安徽易威斯 51%的股
權(quán),安徽易威斯成為公司控股子公司。
一、安徽易威斯業(yè)績承諾及實際履行情況
公司與安徽易威斯、曹慧芳、曹雯鈞及安徽易威斯其他股東謝小
祥、趙婷婷、曹慧玲、何仕玉、楊璨、李蓮簽訂《安徽易威斯新能源
科技股份有限公司增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,協(xié)議中約定曹慧芳及曹雯
鈞(曹慧芳和曹雯鈞系母女關(guān)系)應(yīng)促使安徽易威斯 2016 年、 2017
年、 2018 年經(jīng)審計凈利潤分別不低于 1,500 萬元(以扣除非經(jīng)常性
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損益后孰低為準,下同)、 2,500 萬元、 3,500 萬元。若上述年度中任
何一年的凈利潤低于 1,000 萬元的,公司可要求曹慧芳及曹雯鈞立即
贖回公司所持有的安徽易威斯全部股權(quán)。
同時,公司又與安徽易威斯、曹慧芳、曹雯鈞、安徽英迪爾汽車
零部件有限公司 、安徽英迪爾自動化工程有限公司、郭路長簽訂《關(guān)
于為投資安徽易威斯新能源科技股份有限公司提供相關(guān)擔(dān)保的協(xié)議
書》(以下簡稱“擔(dān)保協(xié)議”)。擔(dān)保協(xié)議約定曹慧芳、曹雯鈞、安徽
英迪爾汽車零部件有限公司 、安徽英迪爾自動化工程有限公司及郭
路長就被曹慧芳、曹雯鈞在投資協(xié)議中的贖回、估值調(diào)整、違約責(zé)任
等義務(wù)的履行承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保,擔(dān)保的范圍包括本金、應(yīng)支付
的費用、利息、違約金及實現(xiàn)債權(quán)的費用等。
天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“天健所”)作為
安徽易威斯 2016 年年度審計的審計機構(gòu),于 2017 年 4 月 20 日正式
出具安徽易威斯公司 2016 年度審計報告,天健所于 2017 年 5 月 11
號寄出正式的審計報告。經(jīng)審計,安徽易威斯 2016 年審計后凈利潤
為-624.53 萬元。鑒于上述情況,公司于 2017 年 3 月 24 日根據(jù)天健
所審計結(jié)果向曹慧芳及曹雯鈞發(fā)出關(guān)于要求依照投資協(xié)議進行贖回
的通知,審計報告正式出具后,公司又多次通過電話、郵件、面談等
形式要求曹慧芳和曹雯鈞履行贖回義務(wù)。但時至今日,曹慧芳及曹雯
鈞仍未依照約定履行贖回義務(wù)。公司認為,曹慧芳及曹雯鈞的行為已
嚴重違反了投資協(xié)議的約定, 損害了公司的合法權(quán)益,并于 2017 年
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6 月起訴曹慧芳、曹雯鈞、郭路長、安徽英迪爾汽車零部件有限公司、
安徽英迪爾自動化工程有限公司,要求曹慧芳、曹雯鈞等各方主體履
行相應(yīng)的贖回及擔(dān)保責(zé)任,同時要求判令罷免曹慧芳、曹雯鈞相關(guān)職
務(wù),上述案件已獲浙江省金華市中級人民法院立案受理。 具體內(nèi)容詳
見于 2017 年 6 月 16 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)( www.cninfo.com.cn)及
《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》等法定信息披露媒體,公
告編號 2017-044《關(guān)于訴訟事項的公告》。
二、關(guān)于安徽易威斯相關(guān)情況的說明: 
安徽易威斯自成為公司控股子公司以來,一直由曹雯鈞擔(dān)任安徽
易威斯法定代表人,由曹慧芳任董事長,郭路長任總經(jīng)理( 2016 年
12 月起變更為鄢義兵),負責(zé)安徽易威斯日常經(jīng)營管理;同時公司委
派胡智彪、尤敏衛(wèi)、張崇俊任董事,委派我公司財務(wù)人員任安徽易威
斯財務(wù)總監(jiān),負責(zé)具體財務(wù)及資金監(jiān)管;但投資完成后易威斯法定代
表人曹雯鈞長期滯留國外,怠于履行職責(zé),安徽易威斯 2016 年度經(jīng)
營業(yè)績未達到業(yè)績承諾且出現(xiàn)較大虧損, 2017 年處于持續(xù)虧損狀態(tài),
觸及投資協(xié)議約定的回購條件,經(jīng)多次催告,曹慧芳及曹雯鈞仍未依
照約定履行贖回義務(wù),公司于 2017 年 6 月訴訟至浙江省金華市中級
人民法院。起訴后經(jīng)雙方磋商,曹慧芳同意按照投資協(xié)議約定變更易
威斯公司法定代表人、總經(jīng)理等人選,由我公司派出人員擔(dān)任,但其
一直拖延辦理上述工商變更登記手續(xù)。公司在繼續(xù)與曹慧芳等人保持
溝通的情況下,派出兩名管理人員會同原派出的財務(wù)人員協(xié)助易威斯
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進行生產(chǎn)經(jīng)營及管理監(jiān)督。近期,公司注意到,金華中院應(yīng)訴通知已
送達曹慧芳本人處,曹慧芳以雙方股東訴訟為由,阻撓我公司派駐安
徽易威斯的管理人員及財務(wù)人員進入易威斯廠區(qū)工作,阻礙我公司派
出人員正常的經(jīng)營及資金監(jiān)管職能,并違背投資協(xié)議規(guī)定,意圖利用
其控制的營業(yè)執(zhí)照和公章更換由我公司派出人員保管的財務(wù)專用章
和銀行 U 盾,威脅到我公司投資資金的安全,嚴重損害我公司作為易
威斯控股股東的正當權(quán)益。公司立即向其發(fā)出律師函要求其停止違約
行為,并向其主要開戶銀行發(fā)出《關(guān)于請求制止安徽易威斯新能源科
技股份有限公司擅自更換財務(wù)專用章和 U 盾的函》及相應(yīng)律師函,目
前銀行暫未同意易威斯公司上述更換行為,公司投資資金尚處于安全
狀態(tài)。根據(jù)雙方近期溝通,目前易威斯公司尚處于正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài),
但我公司在易威斯派出的董事已向曹慧芳發(fā)出《關(guān)于要求召開安徽易
威斯新能源科技股份有限公司董事會臨時會議的提議》,提議召開董
事會罷免曹慧芳董事長職務(wù),罷免曹雯鈞法定代表人職務(wù),罷免鄢義
兵總經(jīng)理職務(wù),并要求曹慧芳移交公司印鑒、證照,修改公司章程等。
三、 關(guān)于安徽易威斯的風(fēng)險提示
綜上,安徽易威斯存在因業(yè)績承諾執(zhí)行情況的糾紛導(dǎo)致其無法正
常經(jīng)營的風(fēng)險,安徽易威斯公章及證照存在無法控制的風(fēng)險,目前我
公司正努力恢復(fù)安徽易威斯正常經(jīng)營,并積極追究曹慧芳等相關(guān)人員
法律責(zé)任。目前公司訴訟已立案受理,等待開庭,后續(xù)如有進一步進
展,公司將及時履行信息披露義務(wù)。
關(guān)于控股子公司情況說明的公告
安徽易威斯 2016 年度實現(xiàn)銷售收入 2,105.90 萬元,虧損 624.53
萬元, 2017 年 1-6 月實現(xiàn)銷售收入 804.88 萬元,虧損 243.40 萬元
(未經(jīng)審計),銷售收入和凈利潤占公司整體經(jīng)營業(yè)績比重極小。公
司對易威斯投資 5,610 萬元,投資后按照投資比例累計確認投資損失
508.07 萬元, 2016 年度根據(jù)商譽評估結(jié)果已確認商譽減值 558.44 萬
元,目前公司對易威斯的投資余額為 4,543.49 萬元(截至 2017 年 6
月底),公司 2017 年訴訟已保全曹雯鈞、曹慧芳、安徽英迪爾汽車零
部件有限公司等贖回及擔(dān)保責(zé)任主體部分現(xiàn)金、房產(chǎn)等資產(chǎn),所以本
次事項可能會對公司造成進一步的投資損失,但預(yù)計對公司整體經(jīng)營
情況不會產(chǎn)生重大影響,公司生產(chǎn)經(jīng)營活動均正常。安徽易威斯因業(yè)
績承諾執(zhí)行情況的糾紛可能導(dǎo)致其出現(xiàn)無法正常經(jīng)營的情況,對安徽
易威斯的經(jīng)營活動構(gòu)成重大影響。
公司鄭重提醒廣大投資者,公司指定的信息披露媒體為《證券日
報 》、《 證 券 時 報 》、《 上 海 證 券 報 》 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
( http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述媒體刊載的
公告為準,敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)情況的說明,并注意投
資風(fēng)險。
特此公告!
道明光學(xué)股份有限公司 董事會
2017 年 9 月 29 日
稿件來源: 電池中國網(wǎng)
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