中材科技:公司章程(2017年9月)
中材科技股份有限公司
章 程
（2017年第1次修訂）
目錄
第一章 總則......1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍......5
第三章 股份......6
第一節(jié) 股份發(fā)行......6
第二節(jié) 股份增減和回購......6
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓......8
第四章 股東和股東大會......9
第一節(jié) 股東......9
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定......11
第三節(jié) 股東大會的召集......13
第四節(jié) 股東大會的提案與通知......15
第五節(jié) 股東大會的召開......16
第六節(jié) 股東大會的表決和決議......19
第五章 董事會......23
第一節(jié) 董事......23
第二節(jié) 董事會......25
第六章 總裁及其他高級管理人員......30
第七章 監(jiān)事會......32
第一節(jié) 監(jiān)事......32
第二節(jié) 監(jiān)事會......33
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計......34
第一節(jié) 財務(wù)會計制度......34
第二節(jié) 內(nèi)部審計......36
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任......37
第九章 通知和公告......37
第一節(jié) 通知......37
第二節(jié) 公告......37
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......38
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資......38
第二節(jié) 解散和清算......39
第十一章 修改章程......41
第十二章 附則......42
中材科技股份有限公司
章程
第一章 總則
第一條 為規(guī)范中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行
為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司于2001年11月29日經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)企改[2001]1217號
文批準，以發(fā)起方式設(shè)立；于2001年12月28日在國家工商行政管理局注冊登
記，取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，營業(yè)執(zhí)照號為1000001003615。
第三條 公司注冊名稱：中材科技股份有限公司。
英文名稱: Sinoma Science& Technology Co.,Ltd.
第四條 公司于2006年10月23日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行
字[2006]99號《關(guān)于核準中材科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》核
準,首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股3,790萬股,于2006年11月20在深圳證
券交易所上市。
第五條 公司住所：南京江寧科學(xué)園彤天路99號，郵政編碼為211100。
第六條 公司注冊資本為人民幣806,790,185元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的合法權(quán)益及一切經(jīng)營活動受中國法律和法規(guī)及中國政府有關(guān)規(guī)定的管轄和保護，任何組織、個人不得侵犯或非法干涉。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨
的工作機構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員，黨組織機構(gòu)設(shè)置、人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支，黨委在公司發(fā)揮政治核心作用。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書及
財務(wù)負責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：
本公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品緊扣航空航天、國防軍工、能源交通、資源環(huán)境等應(yīng)用領(lǐng)域，堅持專業(yè)化經(jīng)營原則，遵循“誠信、尊重、創(chuàng)新、高效”的核心價值觀，秉承“員工、客戶、股東、社會和諧發(fā)展”的經(jīng)營理念，堅持自主研發(fā)和自主創(chuàng)新，以“推動新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展，促進社會技術(shù)進步”為使命，以技術(shù)研發(fā)為先導(dǎo)，以特種纖維復(fù)合材料產(chǎn)品制造及其相關(guān)技術(shù)裝備集成為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，以滿足客戶需求、提升客戶價值為目標，始終追求和不斷實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)健運營和價值最大化，立志將公司建設(shè)成“最為客戶尊重與員工、股東信賴的中國材料工業(yè)知名科技企業(yè)”。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：
玻璃纖維、復(fù)合材料、過濾材料、礦物棉、其他非金屬新材料、工業(yè)鉑銠合金、浸潤劑及相關(guān)設(shè)備研究、制造與銷售；技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；工程設(shè)計與承包；建筑工程、環(huán)境工程專業(yè)總承包（設(shè)計、施工及相關(guān)技術(shù)服務(wù)）、環(huán)境污染治理設(shè)施運營、對外承包工程和建筑智能化系統(tǒng)專項工程設(shè)計、環(huán)境污染防治專項工程、輕工、市政工程設(shè)計；玻璃纖維、復(fù)合材料、其他非金屬新材料工程設(shè)計與承包；壓力容器、貴金屬材料、機械設(shè)備、工業(yè)自控產(chǎn)品、計算機軟件的銷售（以上國家有專項專營規(guī)定的除外）。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）。
第十五條 公司可以根據(jù)國內(nèi)外市場變化、業(yè)務(wù)發(fā)展和自身能力，經(jīng)有權(quán)機
構(gòu)批準，調(diào)整經(jīng)營范圍。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十六條 公司的股份采取股票的形式。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的同次發(fā)行的同種類股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第二十條 公司設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)為：普通股112,100,000股，全部由發(fā)起
人持有，各發(fā)起人的具體持股數(shù)額及其占公司股本總額的比例如下：
發(fā)起人名稱 認購數(shù)量 比例 出資方式 出資時間
（股） （％）
中國中材股份有限公司 71,506,800.00 63.79 資產(chǎn)凈值 2001－10-30
折價
南京彤天科技實業(yè)股份有限 26,595,600.00 23.73 股權(quán)投資 2001－10-30
公司 貨幣資金 2001－10-29
中節(jié)能資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 6,998,800.00 6.24 貨幣資金 2001－10-30
深圳市創(chuàng)新投資集團有限公 3,499,400.00 3.12 貨幣資金 2001－10-30
司
北京華恒創(chuàng)業(yè)投資有限公司 3,499,400.00 3.12 貨幣資金 2001－10-30
合計 112,100,000.00 100.00
第二十一條 公司的股份總數(shù)為806,790,185股，全部為普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊
資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收
購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。
公司依照本章程第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照本章程第二十五條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第三十條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過百分之五十。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應(yīng)當遵守如下的規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：（一）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（四）深交所規(guī)定的其他期間。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五
以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有。本公司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十二條 公司因情況發(fā)生變化不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》的規(guī)定而被終止上市后，公司股票應(yīng)進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司股東大會在審議修改本章程時不得對本條前款規(guī)定進行修改或者變更。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié)股東
第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十四條 公司應(yīng)當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，依據(jù)證券登記
機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，并定期查詢主要股東資料及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況。
第三十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
權(quán)的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十六條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額依法參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十八條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東
有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十九條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十一條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十二條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股
份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十三條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公
司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司控股股東或?qū)嶋H控制人不得利用其控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司應(yīng)當規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，嚴禁發(fā)生拖欠關(guān)聯(lián)交易往來款項的行為。公司董事會建立對控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分，對負有嚴重責(zé)任的董事予以罷免、移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第四十四條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）審議批準公司的年度報告；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改本章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議批準本章程第四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；
（十五）審議批準變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權(quán)激勵計劃；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。
第四十五條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十八條 公司召開股東大會的地點為：公司住所或公司董事會在股東
大會通知中確定的其他地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十九條 公司董事會應(yīng)擬定股東大會議事規(guī)則（以下稱《股東大會議
事規(guī)則》）詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括召集、通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容。
第五十條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告:
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第五十一條 股東大會會議由董事會負責(zé)召集。
第五十二條 獨立董事、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司百分之十以上股
份的股東有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。
第五十三條 對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應(yīng)當根據(jù)
法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。
第五十四條 監(jiān)事會要求召開臨時股東大會的提議，應(yīng)當以書面形式向董
事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十五條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東要求召開
臨時股東大會的提議，應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的,單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十六條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十七條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十八條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本
公司承擔(dān)。
第四節(jié)股東大會的提案與通知
第五十九條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體
決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第六十條 公司召開股東大會,董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司
百分之三以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十九條規(guī)定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
第六十一條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各
股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。通知的內(nèi)容、形式和程序應(yīng)當符合《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
第六十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容:
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號碼。
第六十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容:
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。
第六十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十五條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股
東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十七條 個人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書的內(nèi)容和
格式應(yīng)當符合《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十九條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第七十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)
書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第七十二條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當終止。
第七十三條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出
席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第七十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十五條 公司制定《股東大會議事規(guī)則》,詳細規(guī)定股東大會的召開
和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會對董事會的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體?！豆蓶|大會議事規(guī)則》應(yīng)作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。
第七十六條 在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建
議做出解釋和說明。
第七十八條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十九條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄的內(nèi)
容和格式應(yīng)當符合本章程和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第八十條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的會議登記冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限十五年。
第八十一條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第八十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會做出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第八十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十六條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投
票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人應(yīng)宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的名單，說明是否參與投票表決，并宣布出席大會的非關(guān)聯(lián)方有表決權(quán)的股份總數(shù)和占公司總股份的比例后進行投票表決。該關(guān)聯(lián)股東在股東大會就上述事項進行表決時，負責(zé)清點該事項之表決投票的股東代表不應(yīng)由該關(guān)聯(lián)股東的代表出任。
股東大會決議的公告應(yīng)該充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十七條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十八條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。
第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,應(yīng)當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第九十條 董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)符合以下規(guī)定：
（一）董事、監(jiān)事候人選名單以提案的方式提請股東大會決議。
（二）股東大會進行董事、監(jiān)事選舉議案的表決時，應(yīng)當采取累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的董事、或兩名以上的監(jiān)事時，參與投票的股東所持有的每一股份都擁有與應(yīng)選董事（或應(yīng)選監(jiān)事）總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。關(guān)于累積投票制度的具體規(guī)定見《股東大會議事規(guī)則》。
（三）公司應(yīng)在股東大會召開前以公告方式披露董事和監(jiān)事候選人的詳細資料（包括簡歷和基本情況），以使股東在投票前對候選人有足夠的了解。
（四）公司獨立董事（指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事）候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東提名，其余的董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之五以上股份的股東提名。
（五）董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職及其他情況。董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責(zé)。其中獨立董事的提名人應(yīng)當對被提名人擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名擔(dān)任獨立董事候選人的人士應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當公布前述與獨立董事有關(guān)的內(nèi)容。
（六）由股東大會選舉的監(jiān)事，其候選人由董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之五以上股份的股東提名；職工代表監(jiān)事的候選人由公司工會提名，提交職工代表大會或其他職工民主選舉機構(gòu)選舉產(chǎn)生職工代表監(jiān)事。
第九十一條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對
同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十二條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關(guān)變更
應(yīng)當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第九十三條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第九十四條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十五條 股東大會對提案進行表決前,應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時,應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票,并當場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十六條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主持
人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十七條 出席股東大會的股東,應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一:同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為"棄權(quán)"。
第九十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對
所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)當立即組織點票。
第九十九條 股東大會決議應(yīng)當及時公告,公告中應(yīng)列明出席會議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第一百條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)
當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百零一條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的, 新任董事、
監(jiān)事自提案通過之日起就任，如果股東大會會議決議中注明就任時間的，按決議中注明的時間就任。
第一百零二條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案
的,公司將在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié)董事
第一百零三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司
的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百零四條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，
可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司董事會可以由職工代表擔(dān)任董事，職工代表擔(dān)任董事的名額不超過董事總數(shù)的三分之一。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。
第一百零五條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有
下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零六條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有
下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董
事會會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
第一百零八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董
事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交
手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在其任期結(jié)束后的一年內(nèi)仍然有效。
第一百一十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得
以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第一百一十一條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十二條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
若出現(xiàn)獨立董事不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)以及未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益等情形，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)向公司董事會提出對該獨立董事的質(zhì)疑或者罷免的提議。
第二節(jié) 董事會
第一百一十三條 公司設(shè)立董事會，對股東大會負責(zé)。
第一百一十四條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長
一人。
第一百一十五條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報及檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十六條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十七條 董事會制定《董事會議事規(guī)則》，以確保董事會落實股
東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十八條 董事會應(yīng)就公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易建立嚴格的審查和決策程序，決定重大問題應(yīng)當事先聽取公司黨委的意見。超過董事會審批權(quán)限的重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
購買或出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易達到下列標準之一的，須經(jīng)董事會審議通過：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；（三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％
以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
前述交易達到下列標準之一的，經(jīng)董事會審議通過后，還應(yīng)當提交股東大會審議批準：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；（三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％
以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
收購或出售資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)總額和成交金額（資產(chǎn)總額和成交金額以較高者為計算標準）在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，經(jīng)董事會審議后應(yīng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已按照前款規(guī)定履行審批程序的，不再納入累計計算范圍。
境內(nèi)固定資產(chǎn)投資項目金額在20,000萬元以上，境內(nèi)股權(quán)投資金額在
10,000萬以上及全部境外投資項目、參股項目和非主業(yè)投資項目，須經(jīng)公司董
事會審議批準；固定資產(chǎn)投資項目金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值30％以上的，經(jīng)董事會審議后應(yīng)提交股東大會審議批準；對外投資達到前款規(guī)定應(yīng)提交公司股東大會審議批準的交易標準之一的，經(jīng)董事會審議后應(yīng)提交股東大會審議批準。
公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司不得直
接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款）以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)公司董事會審議批準。
交易總額在3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值絕對值5％
以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）須經(jīng)董事會討論并做出決議，并提請公司股東大會批準。
公司的對外擔(dān)保事項須經(jīng)出席董事會的全體成員三分之二以上批準（涉及關(guān)聯(lián)交易的，經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上批準），并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會批準。
未經(jīng)董事會或者股東大會批準的，公司不得向外提供擔(dān)保。
經(jīng)年度股東大會審議批準的財務(wù)預(yù)算范圍內(nèi)的貸款，授權(quán)公司董事長組織實施；預(yù)算范圍外的貸款，須提交公司董事會審議批準，在一個會計年度內(nèi)超過預(yù)算范圍的貸款累計達到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值15％以上發(fā)生的貸款還應(yīng)提請公司股東大會審議批準。
第一百一十九條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半
數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重大文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司章程的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會及股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十一條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或
者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
第一百二十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議
召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十三條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、
監(jiān)事會或者本章程規(guī)定的其他人士，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百二十四條 召開臨時董事會會議的，應(yīng)當于會議召開日三日以前通
知全體董事。公司召開董事會的會議通知，由專人或者以預(yù)付郵資函件(如登記地址在中國境外或港澳臺地區(qū)，應(yīng)以掛號、空郵郵寄)，或者以書面?zhèn)髡姘l(fā)送董事。會議通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；會議通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；會議通知以書面?zhèn)髡姘l(fā)送的，以公司傳真輸出的發(fā)送完成報告上所載日期為送達日期。會議通知以電話方式發(fā)送的，以電話錄音日期為送達日期。
第一百二十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十六條 董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但本章程另有規(guī)定的除外。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第一百二十八條 董事會決議由參加會議的董事以記名書面投票方式表
決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真投票方式表決并作出決議，并由董事簽字。
第一百二十九條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以書面委托其他董事代為出席。委托書的內(nèi)容與格式應(yīng)符合《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄的內(nèi)容與格式應(yīng)當符合《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限十五年。
第一百三十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百三十二條 公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。
副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百三十三條 本章程第一百零三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適
用于高級管理人員。
本章程第一百零五條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零六條第（四）―（六）項關(guān)于董事勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百三十五條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百三十六條 總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人；
（七）根據(jù)黨委的推薦意見，聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會會議。
第一百三十七條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛?
工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工、具體實施辦法；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十八條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具
體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十九條 公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人由總裁提名，董事會聘任，副
總裁對總裁負責(zé)。副總裁的職權(quán)執(zhí)行總裁工作細則的規(guī)定。
第一百四十條 董事會選聘高級管理人員時，黨委對提名的人選進行醞
釀并提出意見，或者向總裁推薦提名人選；黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。
第一百四十一條 公司設(shè)董事會秘書負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十二條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第一百四十三條 本章程第一百零三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適
用于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠
實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十五條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致
監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十七條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)
詢或者建議。
第一百四十九條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事
會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司的財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；
（九）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第一百五十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開
臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，監(jiān)事會會議以記名書面投票方式表決。
第一百五十四條 監(jiān)事會制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確監(jiān)事會的議事方
式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百五十五條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存十五年。
第一百五十六條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百五十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定
公司的財務(wù)會計制度。
第一百五十八條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會
和深圳證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十九條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列
入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策：
（一）利潤分配政策的基本原則：
公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配形式：
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（三）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配股利，且以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的20%。
特殊情況是指：公司未來十二個月內(nèi)擬進行收購資產(chǎn)、對外投資和投資項目（募集資金投資項目除外）的累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十。
公司最近三年以現(xiàn)金累計分配的利潤不得少于最近三年實現(xiàn)的年均可供分配利潤的百分之三十。
（四）發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。
（五）利潤分配方案的實施：
公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
（六）利潤分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營情況發(fā)生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會審議通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百六十三條 公司利潤分配的審議程序
（一）公司的利潤分配方案由經(jīng)營管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（二）公司因本章程第一百六十二條規(guī)定的特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十四條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十五條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批
準后實施，審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任
第一百六十六條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)
所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百六十七條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百六十八條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計
憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十九條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前二十天事
先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié)通知
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以傳真方式送出；
（五）電話通知；
（六）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百七十四條 公司召開董事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，
以專人送出，或以預(yù)付郵資郵件方式送出，或傳真送出，或電話送出。
第一百七十五條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，
以專人送出，或以預(yù)付郵資郵件方式送出，或傳真送出，或電話送出。
第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名(或蓋
章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真發(fā)送的，以公司傳真機輸出的完成發(fā)送報告上所載日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以電話方式送出的，以電話錄音日期為送達日期。
第一百七十七條 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人 沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)公告
第一百七十八條 公司指定《中國證券報》、《巨潮資訊網(wǎng)》為刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百七十九條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)
負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十一條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的
公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十二條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》上公告。
第一百八十三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)
清單。
公司應(yīng)當自做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司
登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十六條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十七條 公司有本章程第一百八十六條第（一）項情形的，可以
通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百八十八條 公司因本章程第一百八十六條第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十
日內(nèi)在《中國證券報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百九十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大
會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十四條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施
破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百九十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批
的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的
審批意見修改本章程。
第一百九十九條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十二章 附則
第二百條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與本
章程的規(guī)定相抵觸。
第二百零一條 《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事
會議事規(guī)則》為本章程不可分割的附件，與本章程具有同等法律效力。
第二百零二條 本章程的未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)、其
他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準。
第二百零三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；或持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百零四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在國家工商行政管理總局最近一次核準登記/備案后的中文版章程為準。
第二百零五條 本章程所稱“以上”、“超過”、“內(nèi)”都含本數(shù)；“以
下”、“低于”、“外”不含本數(shù)。
第二百零六條 本章程中所稱“總裁”的含義與《公司法》所稱的“經(jīng)
理”相同。
第二百零七條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
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