600795:國(guó)電電力章程
國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司章程
第一章總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范
公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照 1992 年《國(guó)有股份制企業(yè)試點(diǎn)辦
法》和《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。
公司經(jīng)遼寧省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)遼體改發(fā)[1992]68
號(hào)《關(guān)于設(shè)立大連東北熱電發(fā)展股份有限公司的批復(fù)》文件批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；于1992年 12月31日在大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)21020011016886-1272。
公司按照國(guó)務(wù)院[1995]17號(hào)、國(guó)家體改委體改生
[1995]117號(hào)、遼寧省體改委遼體改發(fā)[1995]60號(hào)文要求，
對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。
第三條 公司于1997年3月5日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[1997]50號(hào)文審核批準(zhǔn)，首次向社會(huì)發(fā)行的人
民幣普通股 1280 萬(wàn)股，均為公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人
民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股，于1997年3月18日在上海證券交易所
上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司
GD POWER DEVELOPMENT CO.，LTD
第五條 公司住所：大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)黃海西路四號(hào)，
郵政編碼116600。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣19,650,397,845元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的
股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中
國(guó)共產(chǎn)黨的組織，發(fā)揮政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。
第十一條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組
織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
第十二條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程》的規(guī)
定，設(shè)立共青團(tuán)組織，開(kāi)展團(tuán)的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為團(tuán)組織的活動(dòng)提供必要條件。
第十三條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司
的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
第十四條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)
理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)以及其他由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十五條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:充分發(fā)揮電力行業(yè)優(yōu)勢(shì),積
極發(fā)展電力事業(yè)，將公司建設(shè)成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際一流的綜合性電力上市公司，為國(guó)家經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展提供服務(wù)，為股東創(chuàng)造豐厚回報(bào)，為員工創(chuàng)造美好生活。
第十六條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：電力、熱力
生產(chǎn)、銷售；煤炭產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)；電網(wǎng)經(jīng)營(yíng)；新能源項(xiàng)目、高新技術(shù)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)的開(kāi)發(fā)與應(yīng)用；信息咨詢；電力技術(shù)開(kāi)發(fā)咨詢、技術(shù)服務(wù)寫(xiě)字樓及場(chǎng)地出租（以下限分支機(jī)構(gòu)）發(fā)、輸、變電設(shè)備檢修、維護(hù)；通訊業(yè)務(wù)；水處理及銷售。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十七條 公司的股份采取股票的形式。
第十八條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的
原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十九條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第二十條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第二十一條 公司成立時(shí)總股本為5100萬(wàn)股。發(fā)起人東
北電力開(kāi)發(fā)公司認(rèn)購(gòu)股份3070萬(wàn)股，于1992年12月31日
以其評(píng)估后的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 2994.9萬(wàn)元和貨幣資金
1303.1萬(wàn)元出資，占總股本的60.2%；發(fā)起人中國(guó)人民建設(shè)
銀行遼寧省信托投資股份有限公司認(rèn)購(gòu) 500 萬(wàn)股，于 1992
年12月31日以貨幣資金700萬(wàn)元出資，占總股本的9.8%；
發(fā)起人大連發(fā)電總廠認(rèn)購(gòu)250萬(wàn)股，于1992年12月31日
以貨幣資金350萬(wàn)元出資，占總股本的4.9%；內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)
1280萬(wàn)股，于1992年12月31日以貨幣資金1792萬(wàn)元出資，
占總股本25.1%。
第二十二條 公司的股份總數(shù)為19,650,397,845股，公
司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股19,650,397,845股。
第二十三條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企
業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十四條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依據(jù)法律、
法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公眾發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)。
公司可轉(zhuǎn)換債券持有人可以在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格在轉(zhuǎn)股期交易時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份。公司在可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期內(nèi)每年向工商部門(mén)登記變更因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股而增加的股本數(shù)量。
第二十五條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資
本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政
法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十七條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式
之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項(xiàng)至第
（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
公司依照第二十六條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十六條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十九條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第三十條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)
的。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公
司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本
公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6
個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié)股東
第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股
東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從
事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取
資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、
行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十八條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反
法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)
或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十一條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將
其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第四十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用
其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十三條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下
列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十四條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審
議通過(guò)。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)
保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十五條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大
會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束
后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日
起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)低于6人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求
時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十七條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所或
公司事先通知的地點(diǎn)。
股東大會(huì)應(yīng)設(shè)�Z會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還可以提供網(wǎng)絡(luò)或其他法律法規(guī)允許的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十八條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下
問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十九條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東
大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10
日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說(shuō)明理由并公告。
第五十條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10
日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股
東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10
日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的
股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)
發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，
須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十三條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，
董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十四條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議
所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，
有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及
單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出
提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東
大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人
應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)
提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十七條 召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以
公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日前
以公告方式通知各股東。
第五十八條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
第五十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，
股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)得以單項(xiàng)提案提出。
第六十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大
會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。
一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六十一條 本公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措
施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理
人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身
份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十五條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，
股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十六條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽
署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。
經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備�Z于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十七條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制
作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十八條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)依據(jù)證券登記
結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十九條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事
和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第七十條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職
務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第七十一條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股
東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十二條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)
就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十三條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上
應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十四條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)
議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十五條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)
責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）出席股東大會(huì)的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；
（八）在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況；
（九）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
其中，上述第（七）、（八）項(xiàng)僅在公司未完成股權(quán)分�Z改革前適用。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確
和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至
形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有
表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)
股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十三條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提
下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東
大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)
股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉非由職工代表?yè)?dān)任的董事和監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),采取累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案
進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱�Z或不予表決。
第八十七條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修
改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表
決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名
股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其
他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的
提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有
任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列
明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前
次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，
新任董事、監(jiān)事在本次股東大會(huì)結(jié)束后立即就任。
第九十七條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積
轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具
體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié)董事
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，
不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。
董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。
第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)
公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，
對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托
其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董
事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在2日內(nèi)披
露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事
會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束半年內(nèi)仍然有效。
第一百零五條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授
權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法
規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零七條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)
規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零九條 董事會(huì)由11名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，
可設(shè)副董事長(zhǎng)1-2人。
第一百一十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)�Z；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控；
（十二）履行內(nèi)部審計(jì)的主體責(zé)任，聽(tīng)取內(nèi)部審計(jì)工作匯報(bào)，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，向股東大會(huì)提請(qǐng)聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定內(nèi)部審計(jì)的其他重大事項(xiàng)；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的
工作；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)；
（十八）董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。
第一百一十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司
財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百一十二條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董
事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十三條董事會(huì)一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)（包括但不
限于對(duì)控股、參股企業(yè)投入資本金、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以上和 5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。并建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十四條董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與職工民主管理
相結(jié)合，支持公司工會(huì)、職工代表大會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)履行權(quán)利，維護(hù)職工的合法權(quán)益。
第一百一十五條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董
事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十七條公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)
不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十八條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事
長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十九條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上
董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式
為：電話或傳真等通訊方式；通知時(shí)限為：由董事長(zhǎng)依據(jù)議案情況確定，一般為會(huì)議召開(kāi)前5天。
第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方
可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十三條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的
企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十四條董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十五條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做
成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十七條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章黨委
第一百二十八條公司設(shè)立黨委。按照黨章要求，公司要
建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備必要數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障公司黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。黨委根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》及其他黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。
第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理4-7名，
總會(huì)計(jì)師和董事會(huì)秘書(shū)各1名，由董事會(huì)聘任或解聘。
第一百三十條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的
情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程第一百條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零一條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十一條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任
除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十二條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以
連任。
第一百三十三條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)
決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)�Z方案；
（四）擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系的方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規(guī)章；
（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人
員；
（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者
解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（九）一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資或擔(dān)保等事項(xiàng)（包
括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)投入資本金、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；及關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外;
（十）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百三十四條總經(jīng)理行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與職工民主管理
相結(jié)合，支持公司工會(huì)、職工代表大會(huì)依照國(guó)家法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定履行權(quán)利，維護(hù)職工的合法權(quán)益。
第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事
會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十七條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。
有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十八條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管具體業(yè)務(wù)工
作，對(duì)總經(jīng)理和公司負(fù)責(zé)，承擔(dān)分管領(lǐng)域的直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。
第一百三十九條公司應(yīng)當(dāng)建立總會(huì)計(jì)師制度，按照國(guó)資
委有關(guān)規(guī)定，落實(shí)總會(huì)計(jì)師職權(quán)，發(fā)揮總會(huì)計(jì)師作用，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和監(jiān)督。
第一百四十條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)
會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十一條公司應(yīng)當(dāng)建立法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，建立
健全企業(yè)總法律顧問(wèn)制度和重大決策合法性審查機(jī)制。
第一百四十二條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法
律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事
第一百四十三條本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事
的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章
程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百四十五條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，
連選可以連任。
第一百四十六條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在
任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整。
第一百四十八條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)
決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十九條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法
規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)包括 3 名股東代表和 2名公司職工代表。監(jiān)事
會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百五十三條監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)
事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第一百五十四條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事
會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百五十五條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)
議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存10年。
第一百五十六條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第九章 勞動(dòng)人事管理與民主管理
第一百五十七條公司依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，根
據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，制定內(nèi)部勞動(dòng)、人事、收入分配制度，保障職工的合法權(quán)益。
第一百五十八條公司實(shí)行勞動(dòng)合同制度，與職工依法訂
立勞動(dòng)合同。職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國(guó)家規(guī)定辦理。
第一百五十九條公司建立職工代表大會(huì)制度，公司依照
憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。
第一百六十條 公司董事會(huì)、黨委、經(jīng)理層研究決定涉
及職工切身利益的改革方案、重大收入分配方案等重大事項(xiàng)時(shí)，須按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會(huì)或其他民主形式審議通過(guò)后，董事會(huì)、黨委、經(jīng)理層方可批準(zhǔn)或作出決議。
第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百六十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部
門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百六十二條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月
內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十三條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)
計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第一百六十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利
潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公
司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百六十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)
大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百六十六條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決
議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或
股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十七條公司的利潤(rùn)分配政策、決策程序和機(jī)制
為：
（一） 利潤(rùn)分配政策
1.公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；
2.在保證公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，如公司當(dāng)年盈利及累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，且無(wú)重大投資計(jì)劃或其他重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司在足額提取法定公積金、任意公積金以后，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 30%，且任意三個(gè)連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%；
3.公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時(shí)采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤(rùn)；
4.公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求等情況，提議公司進(jìn)行中期分紅。
（二） 利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制
公司在擬定每年的利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)充分考慮公司的實(shí)際盈利情況、現(xiàn)金流量狀況、未來(lái)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和長(zhǎng)期發(fā)展等因素。上述利潤(rùn)分配方案，需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意且獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表明確意見(jiàn)后方能提交股東大會(huì)審議。
董事會(huì)在審議上述利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。
股東大會(huì)在審議上述利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
（三） 調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策的條件、決策程序和機(jī)
制
如遇到不可抗力，或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更。
公司董事會(huì)在研究論證調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策的過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和中小股東的意見(jiàn)；調(diào)整或變更后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
調(diào)整或變更后的利潤(rùn)分配政策，經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意且獨(dú)立董事發(fā)表明確意見(jiàn)后方能提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)審議調(diào)整或變更后的利潤(rùn)分配政策時(shí)，投票方式應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
（四） 定期報(bào)告對(duì)利潤(rùn)分配政策執(zhí)行情況的說(shuō)明
公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的有關(guān)規(guī)定，在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案和現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十八條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)
人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十九條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，
應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。公司應(yīng)建立總審計(jì)師制度，加強(qiáng)和完善內(nèi)部審計(jì)工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百七十一條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大
會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十二條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供
真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)
決定。
第一百七十四條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所
時(shí)，提前 30 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解
聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第十一章 通知和公告
第一節(jié)通知
第一百七十五條公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十六條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，
一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十七條公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告
方式進(jìn)行。
第一百七十八條公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、
郵件和電話方式進(jìn)行。
第一百七十九條公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、
郵件和電話方式進(jìn)行。
第一百八十條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在
送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百八十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人
送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié)公告
第一百八十二條公司指定中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)和上
海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)
合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十四條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)
議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在中國(guó)證券報(bào)和上海證券報(bào)上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十五條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，
由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十六條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在中國(guó)證券報(bào)和上海證券報(bào)上公告。
第一百八十七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承
擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十八條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資
產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知
債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在中國(guó)證券報(bào)和上海證券報(bào)上公告。
債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公
告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本應(yīng)不低于法定的最低限額。
第一百八十九條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更
的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第一百九十一條公司有本章程第一百九十三條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第一百九十二條公司因本章程第一百九十三條第（一）
項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百九十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知
債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在中國(guó)證券報(bào)和上海證券報(bào)上公告。
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的
自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債
表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百九十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債
表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算
報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十八條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清
算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十九條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)
破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十三章 修改章程
第二百條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第二百零一條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)
主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百零二條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和
有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第二百零三條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露
的信息，按規(guī)定予以公告。
第十四章附則
第二百零四條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%
以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百零五條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)
則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百零六條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不
同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百零七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，
都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百零八條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百零九條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董
事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第二百一十條 本章程自股東大會(huì)通過(guò)之日起生效。
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