生益科技關于參與認購萬容科技定向增發(fā)暨關聯(lián)交易的公告
股票簡稱：生益科技 股票代碼：600183 公告編號：2017―042
廣東生益科技股份有限公司
關于參與認購萬容科技定向增發(fā)暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
廣東生益科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司東莞生益資本投資有限公司（以下簡稱“生益資本”）以支付現(xiàn)金方式參與認購湖南萬容科技股份有限公司（以下簡稱“萬容科技”）非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民幣 5.34元。
公司于2016年10月12日披露了《關于與湖南萬容科技股份有限公司簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)
議的公告》，擬與萬容科技及第三方開展危險廢棄物處置等環(huán)保項目的合作，包括但不限于入股萬容科技，成為萬容科技的戰(zhàn)略投資者，具體投資金額與比例另行協(xié)商。截至2017年8月31日，生益資本持有萬容科技1,035.75萬股，占萬容科技總股本9.76%。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)
交易實施指引》的規(guī)定，萬容科技構(gòu)成公司關聯(lián)方，本次交易為關聯(lián)交易。
本次交易相關財務指標及交易金額等未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的相關標準，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次關聯(lián)交易金額或與同一關聯(lián)方累計的交易金額均未達到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值5%以上，不需提交公司股東大會審議通過。
本次參與認購萬容科技定向增發(fā)股份的關聯(lián)交易需經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，如萬容科技本次發(fā)行的相關備案申請在報送全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)后3個月內(nèi)未能通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，則此次認購協(xié)議解除。
一、關聯(lián)交易概述
2017年9月25日，生益資本與萬容科技簽署了《湖南萬容科技股份有限公司股份認購
協(xié)議》。生益資本以支付現(xiàn)金方式參與認購萬容科技非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民
幣5.34元。
公司劉述峰董事是萬容科技的董事，根據(jù)上海證券交易所相關規(guī)定，萬容科技為公司的關聯(lián)方，上述對外投資事項構(gòu)成關聯(lián)交易，且達到披露標準。本次交易相關財務指標及交易金額等未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的相關標準，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次關聯(lián)交易經(jīng)公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過。
截至2017年8月31日，生益資本持有萬容科技1,035.75萬股，占萬容科技總股本9.76%。
若本次認購萬容科技非公開發(fā)行股份的關聯(lián)交易備案完成，生益資本共持有萬容科技
2,035.75萬股，關聯(lián)交易金額達到3000萬元以上，但未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
對值5%以上，不需提交公司股東大會審議通過。
二、關聯(lián)方介紹
（一）關聯(lián)方關系介紹
公司劉述峰董事是萬容科技的董事，根據(jù)上海證券交易所相關規(guī)定，萬容科技為公司的關聯(lián)方，該次對外投資事項構(gòu)成關聯(lián)交易，且達到披露標準。
（二）關聯(lián)人基本情況
1、關聯(lián)方名稱：湖南萬容科技股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊地：長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)盼盼路11號
主要辦公地點：長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)盼盼路11號
法定代表人：明果英
注冊資本：10,608萬人民幣
經(jīng)營范圍：固體廢物治理；廢舊物資回收（含金屬）；金屬廢料和碎屑加工處理；非金屬廢料和碎屑加工處理；報廢汽車回收（拆解）；危險廢物治理；垃圾無害化、資源化處理；污水處理及其再生利用；環(huán)保、社會公共服務及其他專用設備制造；機械設備租賃；機械技術推廣服務；環(huán)保技術推廣服務；節(jié)能技術推廣服務；其他專業(yè)咨詢；自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外；市政工程設計服務；市政公用工程施工；工程環(huán)保設施施工；市政設施管理；環(huán)境衛(wèi)生管理；城市道路和生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸服務；其他電力生產(chǎn)；熱力生產(chǎn)和供應；普通貨物運輸；企業(yè)總部管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東：湖南萬容包裝有限公司（控股股東）
實際控制人：明果英
2、萬容科技從2015年在股轉(zhuǎn)公司掛牌，主要業(yè)務發(fā)展狀況如下：
單位：元
項目 本期發(fā)生額（2016年度） 上期發(fā)生額（2015年度）
收入 成本 收入 成本
一、主營業(yè)務小計 308,740,976.38 237,529,201.61 289,702,743.25 233,975,763.75
電子廢棄物處置 97,392,132.04 80,351,718.49 64,330,759.23 59,463,626.18
產(chǎn)廢及危廢回收處理 161,935,689.55 125,674,903.20 184,058,910.69 147,168,680.57
環(huán)保裝備與系統(tǒng)服務 49,413,154.79 31,502,579.92 41,313,073.33 27,343,457.00
二、其他業(yè)務小計 1,466,356.22 1,286,676.51 1,710,622.89 1,876,723.42
合計 310,207,332.60 238,815,878.12 291,413,366.14 235,852,487.17
新業(yè)務開拓情況（城鄉(xiāng)生活垃圾資源化利用業(yè)務）面臨史上最嚴環(huán)保法出臺和住建部
等十部門聯(lián)合推進農(nóng)村垃圾治理的歷史機遇，萬容科技提前布局，研發(fā)了中小城鎮(zhèn)固體廢物綜合處理和資源化利用系統(tǒng)解決方案，填補了市場空白，預計上述市場在未來1-3年將迎來爆發(fā)式增長。目前萬容科技正式中標特許經(jīng)營項目2個，已簽訂18份框架協(xié)議，在談項目32個，為萬容科技2017年業(yè)績持續(xù)增長提供了有力支撐。
3、萬容科技最近一年及一期的主要財務指標：
單位：元
2017年1-6月 2016年1-12月
營業(yè)收入 172,793,792.56 310,207,332.60
歸屬于掛牌公司股東的凈利潤 3,958,517.63 11,068,701.28
歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 -4,714,814.83 6,002,252.93
資產(chǎn)總計 774,546,155.73 648,545,072.20
負債總計 313,805,578.81 279,354,566.34
歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn) 359,711,626.41 355,753,108.78
注：非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負數(shù)的原因是營業(yè)外收入中含有政府補助，其中有854.82萬元為土地補償款，原計入“遞延收益”，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)后把“遞延收益”轉(zhuǎn)入“營業(yè)外收入”。
4、萬容科技預計最近一個會計年度不存在業(yè)績下滑甚至虧損的情形。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、本次交易是公司全資子公司生益資本參與認購萬容科技非公開發(fā)行股份1,000萬股，
每股人民幣5.34元，認購股份金額為人民幣5,340萬元。
2、上述股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、湖南萬容科技股份有限公司主要股東及各自持股比例：
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
（%）
1 湖南萬容包裝有限公司 41,104,500 38.7486
2 東莞生益資本投資有限公司 10,357,500 9.7639
3 康佳集團股份有限公司 10,141,410 9.5602
4 湖南金科投資擔保有限公司 8,250,000 7.7771
5 東莞市國弘投資有限公司 5,280,000 4.9774
6 湖南綠金時代股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 5,224,000 4.9246
7 明果英 4,500,000 4.2421
8 北京易二零壹號環(huán)境投資中心（有限合伙） 2,400,000 2.2624
9 津杉華融（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限 1,875,000 1.7675
合伙）
10 光大常春藤（上海）投資中心（有限合伙） 1,875,000 1.7675
11 嘉興光大礴璞投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,875,000 1.7675
12 光大浸輝投資管理（上海）有限公司－光大浸輝 1,875,000 1.7675
股權(quán)投資母基金一號
4、萬容科技最近12個月進行資本公積轉(zhuǎn)股本，即增加注冊資本：
根據(jù)2017年4月11日湖南萬容科技股份有限公司召開的第二屆董事會第二十七次會
議、2017年4月12日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《湖南萬容科技股份有限公司關
于2016年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預案的公告》（公告編號：2017-023），以總股本
70,720,000股為基數(shù)，以資本公積向股權(quán)登記日在冊的全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增股
本35,360,000股（股票面值為每股1元）。2017年5月5日萬容科技召開了2016年年度股
東大會，會議通過了《關于2016年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預案的議案》，并于2017
年5月8日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司2016年年度股
東大會決議公告》（公告編號：2017-032），同時于2017年5月23日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司2016 年年權(quán)益分派實施公告》（公告編號：
2017-051）和修改后的章程規(guī)定，增加注冊資本人民幣35,360,000.00元，由資本公積轉(zhuǎn)增
股本，轉(zhuǎn)增基準日期為2017年6月20日，變更后注冊資本為人民幣106,080,000.00元。
5、湖南萬容科技股份有限公司在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司股票發(fā)行認購公告》（公告編號：2017-076），現(xiàn)有股東湖南萬容包裝有限公司、湖南金科投資擔保有限公司、湖南綠金時代股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、明果英、周軍、羅萍、張金波、陽紅簽署了《放棄優(yōu)先認購權(quán)聲明書》，自愿放棄本次股票發(fā)行的股份優(yōu)先認購權(quán)，放棄優(yōu)先認購權(quán)的股東所持股份共61,207,000股，占總股本的比例為57.70%。 6、湖南萬容科技股份有限公司2016年年度財務審計報告信息：
是否審計 是
審計意見 標準無保留意見
審計報告編號 大信審字[2017]第27-00051號
審計機構(gòu)名稱 大信會計師事務所（特殊普通合伙）
審計機構(gòu)地址 北京市海淀區(qū)知春路1 號學院國際大廈15層
審計報告日期 2017-04-11
注冊會計師姓名 劉曙萍、謝衛(wèi)雄
四、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和履約安排
（一）2017年9月25日，公司全資子公司生益資本與萬容科技簽署了《湖南萬容科技
股份有限公司股份認購協(xié)議》，主要內(nèi)容包括：
1、協(xié)議方
甲方：湖南萬容科技股份有限公司
乙方：東莞生益資本投資有限公司
2、定向發(fā)行
甲方本次增發(fā)股份不超過4,600萬股，增發(fā)股份類型為人民幣普通股，認購價格為每股
5.34元人民幣。乙方同意以現(xiàn)金認購方式認購本次增發(fā)的1,000萬股股份，認購股份金額
為人民幣5,340萬元。
3、協(xié)議各方權(quán)利與義務
乙方認購增發(fā)的股份在中國證券登記結(jié)算有限責任公司完成股份登記后，正式成為甲方股東，乙方依據(jù)其擁有的甲方股份比例，享有股東權(quán)利，承擔股東義務。
本次增發(fā)完成后，甲方所有滾存未分配利潤全部由本次增發(fā)完成后的新老股東共同按照股份比例享有。
甲方在收到乙方支付的認購股份款項后應及時辦理或協(xié)助辦理本次增發(fā)所需的審批、備案、工商登記及中國證券登記結(jié)算有限責任公司的股份登記手續(xù)，乙方應予以配合。
4、違約責任
本協(xié)議簽署后，任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的義務，則被視為違約。
5、協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。
若本次發(fā)行的相關備案申請在報送全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)后3 個月內(nèi)未能通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備
案，甲方、乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方向乙方退還已繳款項及銀行同期貸款利息。
（二）截至公告披露日，公司已向萬容科技支付認購定向增發(fā)股份的款項。
五、該關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
本次關聯(lián)交易，公司將與萬容科技發(fā)揮各自行業(yè)與資源優(yōu)勢，探討危廢領域業(yè)務及相關領域環(huán)保項目業(yè)務的合作與融合，促進公司、環(huán)境與社會的可持續(xù)發(fā)展。
六、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序
公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于參與認購萬容科技定向增發(fā)的議案》，同意公司全資子公司生益資本參與認購萬容科技的非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民幣5.34元。公司獨立董事均同意本次關聯(lián)交易，關聯(lián)董事劉述峰、鄧春華、許力群回避表決，曾瑜董事、謝景云董事表決反對。
公司獨立董事對上述關聯(lián)事項予以事前認可并發(fā)表獨立意見認為：公司將與萬容科技發(fā)揮各自行業(yè)與資源優(yōu)勢，探討危廢領域業(yè)務及相關領域環(huán)保項目業(yè)務的合作與融合，促進公司、環(huán)境與社會的可持續(xù)發(fā)展，沒有損害中小股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，亦不存在任何重大風險，不會對公司的獨立性帶來影響。公司董事會在審議相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
七、備查文件
1、公司第八屆董事會第二十四次會議決議
2、獨立董事意見
特此公告。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2017年9月29日
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