600206:有研新材限制性股票激勵計劃草案摘要公告
證券代碼：600206 證券簡稱：有研新材 公告編號：2017-029
有研新材料股份有限公司
限制性股票激勵計劃草案摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股權(quán)激勵方式：限制性股票。
股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。
股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本計劃擬向激勵對象授予838
萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計
劃簽署時公司股本總額83877.83萬股的1%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介
中文名稱：有研新材料股份有限公司
公司名稱
英文名稱：GrinmAdvancedMaterialsCo.,Ltd.
法定代表人 張少明
股票代碼 600206
股票簡稱 有研新材
注冊資本 83,877.8332萬元
股票上市地 上海證券交易所
上市日期 1999-03-19
注冊地址 北京市海淀區(qū)北三環(huán)中路43號
辦公地址 北京市海淀區(qū)北三環(huán)中路43號
統(tǒng)一社會信用代碼 911100007109241877
稀有、稀土、貴金屬、有色金屬及其合金、鍺和化合物單晶及其衍生
產(chǎn)品、以及半導(dǎo)體材料、稀土材料、稀有材料、貴金屬材料、光電材
料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和咨詢服務(wù)；相
經(jīng)營范圍 關(guān)器件、零部件、儀器、設(shè)備的研制；實業(yè)投資；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企
業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策
禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
（二）公司2014年-2016年業(yè)績情況：
單位：元 幣種：人民幣
主要會計數(shù)據(jù) 2016年 2015年 2014年
營業(yè)收入 3,807,978,100.03 2,589,548,531.13 2,454,031,483.26
歸屬于上市公司股東的凈利潤 47,893,788.74 30,339,044.16 60,244,508.53
歸屬于上市公司股東的扣除非
經(jīng)常性損益的凈利潤 11,826,265.14 17,904,747.57 -107,388,871.33
2016年末 2015年末 2014年末
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 2,814,522,200.81 2,760,705,795.61 2,732,410,131.11
總資產(chǎn) 3,239,094,332.42 3,092,810,725.81 3,135,536,745.15
主要財務(wù)指標(biāo) 2016年 2015年 2014年
基本每股收益(元/股) 0.06 0.04 0.07
稀釋每股收益(元/股) 0.06 0.04 0.07
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每
股收益（元/股） 0.01 0.02 -0.13
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 1.72 1.05 1.93
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平
均凈資產(chǎn)收益率（%） 0.42 0.62 -3.45
（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況：
序號 姓名 職務(wù)
1 張少明 董事長
2 熊柏青 董事
3 李紅衛(wèi) 董事
4 王興權(quán) 董事、黨委書記、總經(jīng)理
5 高永崗 獨(dú)立董事
6 邱洪生 獨(dú)立董事
7 吳琪 獨(dú)立董事
8 馬繼儒 監(jiān)事會主席
9 黃倬 股東代表監(jiān)事
10 仇江濤 職工代表監(jiān)事
11 上官永恒 副總經(jīng)理、董事會秘書
12 趙彩霞 財務(wù)總監(jiān)
13 周慧淵 黨委副書記、紀(jì)委書記
二、股權(quán)激勵計劃目的
為進(jìn)一步完善有研新材料股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、公司核心技術(shù)和管理人員的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》(國資發(fā)分配[2006]175 號)、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)分配[2008]171號)；《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本股權(quán)激勵計劃。
本計劃堅持以下原則：
（一）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定；
（二）堅持維護(hù)股東利益、公司利益，促進(jìn)國有資本保值增值，有利于公司持續(xù)發(fā)展；
（三）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，適度強(qiáng)化對公司管理層的激勵力度；
（四）堅持從實際出發(fā)，規(guī)范起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。
三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源
本計劃的股權(quán)激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。
本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行有研新材A股普通股。。
四、股權(quán)激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量
本計劃擬向激勵對象授予838萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人
民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額83877.83萬股的1%。
參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權(quán)激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內(nèi)的權(quán)益總額累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。
五、股權(quán)激勵計劃激勵對象的范圍及分配
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》(171號文)及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
（二）激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員，總?cè)藬?shù)共計129人，但不包括公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。
（三）激勵對象的核實
1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的
說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前總股本
姓名 職務(wù)
數(shù)量（萬股） 票總量比例 的比例
董事、黨委書記
王興權(quán) 18 2.15% 0.02%
總經(jīng)理
李紅衛(wèi) 董事 18 2.15% 0.02%
副總經(jīng)理
上官永恒 12 1.43% 0.01%
董事會秘書
趙彩霞 財務(wù)總監(jiān) 12 1.43% 0.01%
黨委副書記
周慧淵 12 1.43% 0.01%
紀(jì)委書記
中層管理、
核心技術(shù)骨干及其他人員 766 91.41% 0.91%
（合計124人）
合計 838 100.00% 1%
注：
1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
3、董事、高級管理人員在本次限制性股票激勵的實際收益最高不超過限制性股票授予時薪酬總水平（含限制性股票激勵預(yù)期收益）的40%，超過部分的收益上繳公司，由公司處理。
六、授予價格及其確定方法
（一）授予價格
限制性股票的授予價格為每股5.75元，即滿足授予條件后，激勵對象可以
每股5.75元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
（二）授予價格的確定方法
限制性股票的授予價格取下列價格中的較高者：
1、股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%為5.60元/股；
2、股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%為5.75元/股；
3、股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票收盤價的50%為5.55元/股；
4、股權(quán)激勵計劃草案公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的50%為
5.53元/股。
七、本次激勵計劃的相關(guān)時間安排
（一）有效期
公司股權(quán)激勵計劃整個計劃的有效期為5年，自股東大會通過之日起計算。
本次激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，最長不超過5年。
（二）授予日
授予日由公司董事會在本計劃報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批通過、公司股東大會審議通過后確定，授予日應(yīng)為自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告
公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
（三）限售期
指限制性股票激勵計劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時間，本計劃授予的限制性股票限售期為24個月。
（四）解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起
第一個解除限售期 33%
36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起
第二個解除限售期 33%
48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起48個月后的首個交易日起至后一日起
第三個解除限售期 34%
60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
（五）禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、在本計劃最后一批限制性股票解除限售時，擔(dān)任公司高級管理職務(wù)和董事的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，禁售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔(dān)任高級管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果確定是否解除限售。
3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
4、在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
八、股權(quán)激勵計劃限制性股票的授予條件與解除限售條件
（一）激勵計劃的授予條件
公司必須滿足下列條件，方可依據(jù)本計劃向激勵對象進(jìn)行限制性股票的授予：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）公司最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）公司上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾
進(jìn)行利潤分派的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3、公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo)，即達(dá)到以下條件：
相對于2015年，公司2016年度凈利潤增長率不低于25%，ROE不低于1.7%，
且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)50分位值；同時，2016年ΔEVA為正值。
以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。
（二）激勵計劃的解除限售條件
激勵對象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：
1、公司層面業(yè)績考核
本計劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個會計年度中，分年度進(jìn)行績效考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如表所示：
限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
以2016年為基準(zhǔn)年，2018年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE
第一個解除限售期 不低于2.6%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，
2018年ΔEVA為正值。
以2016年為基準(zhǔn)年，2019年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE
第二個解除限售期 不低于3.3%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，
2019年ΔEVA為正值。
以2016年為基準(zhǔn)年，2020年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE
第三個解除限售期 不低于4%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值；同時，2020
年ΔEVA為正值。
以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。
限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費(fèi)用中列支。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當(dāng)年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷。
注：對標(biāo)企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，選取與有研新材主營業(yè)務(wù)較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。
2、個人層面績效考核
根據(jù)公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售比例，個人當(dāng)年實際可解除限售數(shù)量＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售比例。
若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵對象
個人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為D檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，回購該激勵對象當(dāng)期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統(tǒng)一回購并注銷。
等級 A-優(yōu)秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
九、股權(quán)激勵計劃權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，有研新材有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為
每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為
縮股比例（即1股有研新材股票縮為n股股票）。
3、配股
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為
配股的比率（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比）；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收
盤價；P2為配股價格。
4、派息、增發(fā)
在公司發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，有研新材有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、派息、縮股、配股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格做相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P為調(diào)整后的授予價格，P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公
積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2、派息
P＝P0�V
其中：P為調(diào)整后的授予價格，P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P為調(diào)整后的授予價格；P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例（即
1股有研新材股票縮為n股股票）。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P為調(diào)整后的授予價格；P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)
天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本
的比例）。
5、增發(fā)
在公司發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整授予價格、限制性股票數(shù)量。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和限制性股票計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。
十、股權(quán)激勵計劃實施程序
本計劃在獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會審核審批通過后經(jīng)公司股東大會審議，公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。
本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，并且符合本計劃的考核規(guī)定，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日。
（一）激勵計劃的授予程序
1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。
3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
4、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。
5、公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
6、本計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
7、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
（二）激勵計劃的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）激勵計劃的變更、終止程序
激勵計劃的變更程序：
1、公司在股東大會審議通過本計劃之前可對本計劃進(jìn)行變更，變更需經(jīng)董事會審議通過。
2、本計劃已通過股東大會審議后，如需再進(jìn)行變更，需提交股東大會審議，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
激勵計劃的終止程序：
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進(jìn)行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)解除限售的資格。若激勵對象出現(xiàn)本計劃第十三章第二款規(guī)定的條件之一的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司可以按本計劃規(guī)定的原則按本計劃的規(guī)定回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
2．公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費(fèi)；
3、公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；
4、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)；
5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)限制性股票激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
6、公司確定本期計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。
7、公司承諾沒有激勵對象同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。
8、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；
2、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本計劃規(guī)定對其獲授的限制性股票予以限售。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票股利的限售期與限制性股票相同。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。
6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
十二、公司與激勵對象異常情況的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
3、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
4、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購并注銷。
（二）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予條件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司統(tǒng)一回購并注銷，已經(jīng)解除限售的限制性股票，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。
對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還已獲限制性股票權(quán)益而遭受損失的，可按照股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排，向上市公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。
董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
（三）激勵對象個人情況發(fā)生變化
1、激勵對象因公司工作需要通過公司安排而發(fā)生的職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職（包括在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的），其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，個人績效考核按照新崗位的績效考核方案執(zhí)行；
2、激勵對象因退休、辭職、被解雇等原因離職，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價格回購注銷；3、激勵對象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵對象返還其因股權(quán)激勵帶來的收益，且其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格為授予價格：
（1）激勵對象違反職業(yè)道德、失職或瀆職，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)；
（2）激勵對象違反公司員工獎懲管理相關(guān)規(guī)定，因嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退處分的；
（3）激勵對象存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等違法違紀(jì)行為；
（4）激勵對象因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；
（5）激勵對象違反有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及公司規(guī)章制度的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害；
（6）公司發(fā)生不得實施股權(quán)激勵計劃的情形，且激勵對象對此負(fù)有個人責(zé)任的；
（7）激勵對象發(fā)生不得被授予限制性股票的情形。
4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）當(dāng)激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；
（2）當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進(jìn)行回購注銷。
5、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進(jìn)行回購注銷。
6、因北京有色金屬研究總院工作安排，根據(jù)要求調(diào)離至北京有色金屬研究總院及北京有色金屬研究總院內(nèi)其他企業(yè)工作，薪酬與考核委員會有權(quán)決定激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票是否可解除限售。
7、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。
（三）公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可提請北京仲裁委員會按照該會提起仲裁適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
十三、會計處理方法與業(yè)績影響測算
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號――股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――
金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價值進(jìn)行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值＝公司股票的市場價格―授予價格，為每股5.75元。
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，假設(shè)授予日在2017年12月末，預(yù)計本激勵計劃所授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
攤銷總費(fèi)用 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
4474.92 134.25 1610.97 1549.44 831.59 348.67
由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
十四、上網(wǎng)公告附件
1、《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》
2、《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》特此公告。
有研新材料股份有限公司董事會
2017年10月17日
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